Muy agradecidos a Funds Society por el artículo que dedica al equipo MyInvestor - Cris en su número de diciembre de 2019. La verdad es que es de las mejores cosas que hemos hecho nunca. Ya pensando en la 2ª edición de #untriparacris con la ayuda de Ana Antón y el resto del equipo de Cris contra el Cáncer
Confusión de confusiones, del español José de la Vega y publicado en Ámsterdam en 1688, es considerado el primer libro sobre el funcionamiento de los mercados financieros. A través de este blog pretendo compartir aquellas cuestiones relacionadas con las finanzas que considero más interesantes, poniendo énfasis en la regulación financiera y las finanzas personales.
Equipo
https://www.marca.com/polideportivo/2019/09/23/5d88d82922601df6318b4585.html
Equipo, es la palabra con la que mi amigo Daniel Guerrero, de CrisCáncer, define esta foto: “Yo empujo a Isabel, ellos me empujan a mi y todos empujáis en la lucha contra el cáncer infantil”.
Muy orgulloso de haber podido participar en el equipo untriparacris que MyInvestor y Cris Cáncer han organizado para recaudar fondos para la investigación oncológica infantil.
Y muy agradecido a todos nuestros patrocinadores! Axa, Everwood, MCH, Merchbanc, AKM, Ilunion, M&G, Renfe y otros muchos que habéis hecho esto posible.
Ahora pensando en el próximo reto!
Muy orgulloso de haber podido participar en el equipo untriparacris que MyInvestor y Cris Cáncer han organizado para recaudar fondos para la investigación oncológica infantil.
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Ahora pensando en el próximo reto!
El consejero de una entidad de crédito: Particularidades en su proceso de designación
Mi pequeña aportación al manual "La administración de las sociedades de capital desde una perspectiva multidisciplinar". Muy agradecido al Profesor Guillermo Velasco Fabra por dejarme participar en esta obra.
Introducción:
La falta de preparación
de los miembros de los órganos de administración y alta dirección de las
entidades de crédito han sido señalada como uno de los motivos principales que
desencadenó la crisis financiera de 2008. En este sentido, en el Informe del Grupo
de Alto Nivel sobre la Supervisión Financiera en la Unión Europea publicado el
25 de febrero de 2009, conocido como el Informe Larosière (debido a que la
presidencia del Grupo de Trabajo recayó en D. Jaques de Larosière), se señala
que “los errores en la evaluación y en la
gestión del riesgo se vieron agravados por el hecho de que también fallaron los
controles y equilibrios de la gobernanza corporativa. Numerosos consejos de
administración y altas direcciones de entidades financieras no comprendieron las
características de los nuevos productos que estaban gestionando, que
presentaban un alto grado de complejidad, ni fueron conscientes del riesgo
agregado al que estaban expuestas sus empresas, lo que los llevó a subestimar
seriamente los riesgos que estaban asumiendo. Muchos miembros de los consejos
de administración no ejercieron con la suficiente diligencia su papel de
supervisión o de control de la gestión. Tampoco lo hicieron los propietarios de
esas empresas, es decir, sus accionistas[1]”.
Una de las cuestiones que debía afrontarse en la futura regulación, según el
citado informe, era revisar y fortalecer el criterio de “aptitud y
honorabilidad”, “con el fin de garantizar
que los equipos directivos y los consejos de administración de los bancos
posean las competencias necesarias para comprender plenamente los complejos
instrumentos y métodos con los que trabajan sus entidades”[2].
Aunque en nuestro país se
centró este debate principalmente en la cualificación de los rectores de las
Cajas de Ahorro nos encontramos ante una cuestión transnacional y que afectaba
a los administradores y directivos de las entidades de crédito en su conjunto,
motivo por el que se vinieron a establecer medidas específicas de refuerzo en
esta cuestión respecto del régimen anterior, exigiéndose a los consejeros no
sólo competencias de carácter técnico sino también de honorabilidad comercial y
profesional que les permitan ejercer un buen gobierno de las entidades[3].
De esta manera “la evaluación de la idoneidad de los
consejeros y directivos se presenta como una pieza fundamental para el buen
gobierno de las entidades y el supervisor, (…) en tanto que afecta a su
eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para
promover efectivamente el interés social, en el marco de una gestión sana y
prudente de la entidad, bajo criterios de independencia”[4].
Otra de las cuestiones
que se pusieron de manifiesto en la crisis financiera fue la conveniencia de
intensificar la supervisión del sector bancario a nivel transnacional con
objeto de establecer disposiciones comunes a las entidades crédito
participantes en una economía cada vez más globalizada. En sede europea[5] se promulgó en
consecuencia el cambio del modelo de supervisión modificado por medio del
Reglamento (UE) nº 1024/2013, del Consejo, de 15 de octubre, que aprobó el
Mecanismo Único de Supervisión (MUS), compuesto por el Banco Central Europeo y
las Autoridades Nacionales de Supervisión, entre las que se encuentra el Banco
de España[6].
Tras la entrada en vigor
del nuevo marco de supervisión en noviembre de 2014 el Banco Central Europeo ha
quedado como responsable de la supervisión directa de las entidades
significativas y por tanto de la evaluación de la idoneidad de los consejeros y
directivos de éstas, y el Banco de España como responsable de la supervisión
directa de las entidades menos significativas y por tanto de la evaluación de
la idoneidad de los altos cargos de éstas. No obstante lo anterior, y con
independencia de la calificación como significativa o no significativa,
corresponde al Banco Central Europeo las autorizaciones de creación de nuevas
entidades o la toma de participaciones significativas en cuya tramitación se
procede a la evaluación de idoneidad de los altos cargos de las nuevas
entidades y/o de sus sociedades matrices.
La regulación de esta
materia en el ordenamiento jurídico español se encuentra recogida en (i) la Ley
10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las
entidades de crédito -en adelante, la “LOSSEC”-
(artículos 24 a 27); (ii) el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que
se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio -en adelante, el “RD 84/2015”- (artículos 29 a 35), y; la
Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de
crédito, sobre supervisión y solvencia –en adelante, la “Circular 2/2016”- (normas 30 a 35). Con este conjunto de normas se ha
completado la adaptación del ordenamiento jurídico español a la normativa
comunitaria en materia de gobernanza de entidades de crédito promulgada con
posterioridad a la crisis financiera[7].
En la interpretación y
aplicación del régimen del Derecho Positivo resulta de gran importancia y
utilidad conocer las indicaciones emitidas por los organismos supervisores al
respecto[8], si bien como señala el
Profesor Espín Gutiérrez[9], los mismos no son
documentos jurídicamente vinculantes y no pueden sustituir en modo alguno los
requerimientos legales previstos en la legislación nacional o de la UE
aplicable.
[1] Informe del Grupo de Alto Nivel
sobre la Supervisión Financiera en la Unión Europea, 25 de febrero de 2009,
epígrafe 23.
[2] Informe Larosière, epígrafe 64.
[3] En este sentido el considerando 54
de la Directiva 2013/36/UE, señala que “a
fin de subsanar el posible efecto perjudicial de unas estructuras de gobierno
corporativo mal concebidas sobre una gestión cabal del riesgo, conviene que los
Estados miembros introduzcan principios y normas que garanticen una vigilancia
efectiva por parte del órgano de dirección, fomenten una cultura adecuada en
todos los niveles de las entidades de crédito y las empresas de servicios de
inversión y permitan a las autoridades competentes vigilar la idoneidad de los
mecanismos de gobierno interno (…)”.
[4] LÓPEZ EXPÓSITO, A.J.: “La idoneidad para el desempeño de los
administradores y de determinados puestos claves”, en Gobierno Corporativo
de las Entidades de Crédito (pags. 409 – 436), Aranzadi, 2016.
[5]
El Considerando Segundo del Reglamento (UE) 2014/2013 señala en el sentido
apuntado que “la
crisis financiera y económica actual ha puesto de manifiesto que la
fragmentación del sector financiero puede suponer una amenaza para la
integridad de la moneda única y del mercado interior. Por tal motivo, es
fundamental intensificar la integración de la supervisión del sector bancario a
fin de reforzar la Unión, restablecer la estabilidad financiera y sentar las
bases para la recuperación económica”
[6] Este Reglamento fue objeto de
desarrollo posterior por el Reglamento (UE) nº 468/2014, del Banco Central
Europeo, de 16 de abril de 2014.
[7] Reglamento (UE) nº 575/2013, del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos
prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el
que se modifica el Reglamento (UE) nº 648/2012, y la Directiva 2013/36/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a
la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las
entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la
Directiva 2002/87/CE y se derogan las directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE.
[8] En relación con este punto debemos
remitirnos al contenido de las “Directrices
sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros el órgano de administración
y los titulares de funciones clave” emitida por la European Bank Authority
(EBA) el 21 de marzo de 2018 (https://www.bde.es/f/webbde/INF/MenuHorizontal/Normativa/guias/EBA-GL-2017-12.pdf) y la “Guía para la evaluación de la idoniedad” emitida por el Banco
Central Europea en marzo de 2017 (https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.fap_guide_201705.es.pdf).
[9] ESPÍN GUTIÉRREZ, C.: “La idoneidad de los altos cargos de las
entidades de crédito”, en Derecho de Sociedades y de los Mercados
Financieros – Libro homenaje a Carmen Alonso Ledesma (pags. 1015 – 1044), Iustel,
2018.
¿Cómo ha evolucionado el compliance en los servicios de inversión en los últimos veinte años? por Pablo García Montañés
https://www.finect.com/grupos/andbank_private_bankers/articulos/como-evolucionado-compliance-servicios-inversion-ultimos-veinte-anos-pablo-garcia-montanes
Seguimos analizando en qué ha cambiado la gestión de patrimonios desde que comenzó el siglo XXI hasta hoy. Si en nuestra anterior publicación dentro de esta serie analizábamos cómo se ha transformado el trabajo de los gestores, hoy descubrimos cómo ha evolucionado el compliance, el cumplimiento normativo en materia de inversión, y lo hacemos con Pablo García Montañés, secretario general de Andbank.

¿Qué ha cambiado en el ámbito del compliance en la gestión de patrimonios desde principios del siglo XXI, cómo ha evolucionado la regulación y cuál ha sido el impacto en el sector?
La manera en la que se prestan servicios de inversión a los clientes ha sufrido un profundo cambio en España y en toda Europa como consecuencia de la entrada en vigor de la normativa MiFID (Markets in Financial Instruments Directive) cuya primera versión es del año 2004. Aunque los principios fundamentales ya existían en la normativa anterior: obligación de actuar en el mejor interés de los clientes, deber de información, etc, lo cierto es que vinieron a redundar en un mayor beneficio de los clientes, lo que supuso una mayor carga administrativa y de sistemas informáticos para las entidades. Recientemente ha entrado en vigor MiFID II, que ha venido a revisar las ineficiencias de la primera versión de la normativa e intenta mejorar aún más el régimen de protección de los clientes, poniéndose mucho el foco en los procesos de generación y distribución de productos.
¿Cuáles han sido los hitos más destacados en cumplimiento normativo en estos años?
La armonización de las normas que afectan a las entidades financieras a lo largo de Europa, lo que ha supuesto una revisión en profundidad de toda la normativa. A modo de ejemplo, las ya comentadas MiFID I (2004) y MiFID II (2014), las Directivas de Abuso de Mercado (2003, 2014 y 2016) o las Directivas en materia de Prevención del Blanqueo de Capitales (1991, 2005, 2006 y 2015). Como consecuencia de toda esta regulación, se han tenido que revisar las estructuras de gobierno corporativo de las entidades, creándose departamentos especializados encargados de la adaptación de sus actividades y la supervisión y control del cumplimiento de las normas.
¿ Cómo dirías que han evolucionado los profesionales dedicados a compliance?
Los profesionales del cumplimiento normativo han tenido que enfrentarse en estos años a dos retos principales: el refuerzo de la cultura de cumplimiento en sus distintas entidades, que ha cogido un papel central en todas las organizaciones, y la rápida evolución de la normativa que ha requerido un esfuerzo de análisis, asimilación y adaptación significativo.
¿La evolución que se ha producido en estos años complica el trabajo diario o lo facilita?
A la vez que se ha complejizado la tarea de los profesionales del cumplimiento normativo por los cambios normativos constantes, es cierto que el mayor grado de concienciación por parte de las entidades, que han dotado a los departamentos de cumplimiento de los medios humanos y técnicos necesarios, ha facilitado mucho el desarrollo de sus funciones.
¿Cómo está siendo la aplicación de MiFID II, ha requerido mucho esfuerzo adicional en vuestro día a día y para el banco?
Ha supuesto un esfuerzo de adaptación ya que nos ha obligado a una revisión y adecuación en profundidad de todos nuestros procedimientos relacionados con la prestación de servicios de inversión, que es nuestra actividad principal, lo que ha implicado la involucración no sólo de los departamentos de soporte sino también de las áreas de negocio. No obstante, nuestra entidad ya se había posicionado estratégicamente en lo que han sido después las líneas generales de la regulación: evitar conflictos de interés, trasparencia con los clientes, etc, por lo que la adaptación a MiFID II nos ha supuesto un menor impacto que a otras entidades.
¿Percibe el cliente final el trabajo que realiza cumplimiento normativo? ¿En qué beneficia al cliente el trabajo de compliance?
La observancia de las normas, en especial aquellas definidas para garantizar la prestación de un buen servicio a los clientes, es algo que afecta a toda la organización y se trata de un elemento clave de nuestra cultura corporativa. En este sentido no creo que los clientes perciban el trabajo realizado por el departamento de cumplimiento normativo sino la preocupación de la entidad por darles el mejor servicio y por un cumplimiento estricto de la normativa.
¿Qué asignaturas pendientes le quedan al compliance para los próximos años, qué tendencias se pueden anticipar para el futuro?
Para poder desarrollar sus funciones de una manera eficiente y tener un impacto real en las organizaciones es necesario que los profesionales del cumplimiento normativo profundicen en su conocimiento del negocio, así como que estén preparados para afrontar los cambios normativos y tecnológicos que se avecinan.
Participación en el II Foro de Inversión de El Español
(...) Eso obligará, según Pablo García, secretario general de Andbank España, a que se reconozcan como asesoramiento elementos que, hasta ahora, no se consideraban como tales. Pero no sólo eso, también el hecho de que a partir del mes de enero “se cobrará por el asesoramiento, algo que hasta ahora no se producía y se proporcionaba como algo gratuito”, sentencia.
Sin duda, un cambio radical en la forma de afrontar la gestión de las inversiones a través de los bancos que obligará a los clientes a modificar su mentalidad en un escenario en el que nos encontramos a inversores con poca formación financiera.
Y es que, con Mifid II, los bancos también van a tener que hacer un gran esfuerzo, económico y de transparencia
No sólo por el hecho de que se les obligará a ser mucho más rigurosos a la hora de ‘perfilar’ a los clientes de banca de inversión, también porque desde enero tendrán que invertir mucho más dinero en formación, tecnología y procedimientos para amoldarse a la directiva europea. Una norma que entrará en vigor el 3 de enero, pero que no tendrá un reglamento lanzado por el gobierno español hasta, al menos, el mes de septiembre de 2018 (...).
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